37号文外汇登记深度解读：带你了解境外投资合规的必经之路

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近年来，中国企业纷纷选择赴境外融资上市，这一趋势如雨后春笋，屡见不鲜。

然而，对于中国境内居民个人向境外投资的限制，并没有完全放开。在现行的法规桎梏中，37号文登记犹如一道独特的桥梁，成为中国境内个人在境外投融资的唯一合规途径。

37号文是国家外汇管理局于2014年发布的通知，全名为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。

而“37号文登记”指的是中国境内个人通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇登记。

这意味着境内个人投资者只有通过37号文登记，才能合规持有境外公司股权／股份，并将境外收益合法带回国内。

37号文外汇登记

1. 初始登记

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境内居民个人只为直接设立或控制的第一层SPV（一般为BVI公司）办理登记，登记内容包括境内居民个人信息、境内合法资产或权益信息、第一层SPV的信息（包括名称、注册日期、发行股数、中方股东等）等。

值得注意的是，虽然37号文及相关规定的出资范围为境内外合法资产或权益，但实操当中，境内居民个人只能通过合法持有的境内企业的权益对外出资而非企业资产或权益，如现金、不动产等形式出资难以通过外汇局或银行的审批。

2. 初始登记时银行审核要点

初始登记时，银行通常会结合境内运营实体运营情况、行业属性、注册资本实缴情况、境外融资的真实性（有些银行需要审核境外投资人的投资意向书或Term Sheet）、有无需要返程投资架构或潜在返程投资架构等综合因素，考虑是否予以办理37号文外汇登记。

因此，建议在办理37号文之前，提前了解不同银行在办理37号文时的审批口径和材料需求，并结合自身情况进行选择。

3. 变更登记及注销登记

除初始登记以外，37号文外汇登记还包括变更登记和注销登记。发生以下情形之一的，需要履行变更登记：

（1）对已登记的BVI公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更。

（2）发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。

需要注意的是，37号文中仅规定对登记的SPV股权架构等发生变化时进行变更登记（即第一层SPV），对红筹架构中开曼公司等其他境外特殊目的公司发生上述变化则无需进行变更登记。

在实务当中，考虑到拟上市主体开曼公司经常发生股权等变动，因此创始人一般分别单独设立BVI公司作为第一层特殊目的公司，以防止因开曼公司层面经常发生变动导致频繁进行37号文变更登记。

发生以下情形之一的，需要履行注销登记：

（1）因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的。

（2）不再属于需要办理特殊目的公司登记的。

如有更多37号文问题，欢迎咨询我们。